О доле в уставном капитале принадлежащей ликвидированному обществу

Доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидированному обществу, переходит к его участникам. Момент внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли значения не имеет.

Истица являлась единственным участником общества «Логистика Роста», которому принадлежало 80% доли уставного капитала общества «Торговый Альянс».

Общество «Логистика Роста» было ликвидировано, доля ООО «Торговый Альянс» в размере 80%, принадлежащая ликвидированному обществу «Логистика роста», оставшаяся после погашения требований кредиторов, была передана истице как единственному участнику ликвидированного общества.

В период между внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Логистика роста» и записи в ЕГРЮЛ о переходе доли 80% в ООО «Торговый Альянс»  к истцу, второй участник ООО «Торговый Альянс», которому принадлежит 20% доли, провел внеочередное общее собрание ООО Тороговый Альянс», на котором им единолично приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Зайцева Д.А.; об избрании Фомина Ю.Н. генеральным директором общества; о приобретении обществом доли уставного капитала, принадлежавшей ликвидированному обществу «Логистика Роста», и о государственной регистрации приобретения обществом доли ликвидированного юридического лица; о подтверждении решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками.

На основании решений внеочередного общего собрания участников регистрирующим органом принято решение от 23.04.2018 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе и в ЕГРЮЛ внесены сведения о Фомине Ю.Н., как о руководителе юридического лица.

Истица обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском/заявлением о признании недействительными (ничтожными) решений указанного внеочередного общего собрания участников от 05.03.2018 и регистрирующего органа, послуживших основаниями для внесения в ЕГРЮЛ сведений об обществе «Торговый Альянс».

Арбитражный суд г. Москвы в иске отказал, сославшись на то, что  истец не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников общества, поскольку приобрел корпоративные права в отношении общества «Торговый Альянс» уже после его проведения с момента внесения  записи о приобретении доли в ЕГРЮЛ.  Также суды указали, что назначенный на оспариваемом собрании руководитель уже переизбран, генеральным директором общества избрано лицо, с кандидатурой которого истец согласен, и, следовательно, отсутствуют права и законные интересы истца, подлежащие защите в судебном порядке.

Однако Верховный Суд с данными выводами судов не согласился.

Отменяя принятые по делу судебные акты Верховный Суд  указал на то, что  несмотря на внесение в ЕГРЮЛ сведений об истце, как об участнике общества «Торговый Альянс» уже после оспариваемого собрания,  она имела право принять участие во внеочередном общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня, поскольку право на долю, принадлежавшую обществу «Логистика Роста», перешло к ней до даты созыва и проведения общего собрания после ликвидации ООО «Логистика роста».

Так, по смыслу пункта 8 статьи 63, пункта 6 статьи 93 ГК РФ, пункта 8 статьи 21, пункта 1 статьи 58 Закона об обществах оставшееся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам.

Истица, являвшаяся единственным участником, до внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации общества «Логистика Роста» распределила в свою пользу 80% доли уставного капитала общества «Торговый Альянс» и стала его участником.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Поскольку для принятия обжалуемых решений внеочередного общего собрания участников общества «Торговый Альянс» не было достаточно 20% голосов, которыми обладал второй участник, такие решения являлись недействительными.

Также Судебная коллегия  указала на несостоятельность выводов нижестоящих судов о том, что  в связи с последующим решением общего собрания об избрании на должность генерального директора общества «Торговый Альянс» Зайцева Д.А., кандидатура которого предложена самими истцом, отсутствует нарушение прав истца.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 119, абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

Следовательно, сам факт действия обжалуемых решений до момента последующего избрания Зайцева Д.А. может расцениваться как нарушающий права и законные интересы истца.

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В исковом заявлении истица указывала на то, что принятие вторым участником, который является должником общества «Торговый Альянс» в деле о несостоятельности (банкротстве), решения о смене генерального директора, преследовало исключительно цель причинения вреда обществу и его участникам; Фоминым Ю.Н. в тот период, когда в реестр о нем были включены сведения, как о единоличном исполнительном органе общества, могли совершаться сделки не в интересах общества.

Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Дело № 305-ЭС19-15605

Адвокат Коллегии адвокатов «Гриб, Терновцов и партнеры»
Пузанова Татьяна

Поделиться новостью
На печать...